Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý ESG trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

ThS. Ngô Quảng Biên

Trường Đại học Tài chính - Marketing (UFM)

Email: ngobien@ufm.edu.vn

ThS. LS. Đỗ Thị Thùy Vân

Viện Nghiên cứu Kinh tế (IER) - Hội Trí thức khoa học và Công nghệ trẻ Việt Nam (VAYSE)

Email:Email: vandtt.legal@gmail.com

Tóm tắt

Trong những năm gần đây, bộ tiêu chuẩn ESG (Môi trường, Xã hội và Quản trị) đang dần trở thành yếu tố bắt buộc trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, nhất là trong bối cảnh chuyển đổi xanh, đổi mới chuỗi cung ứng và áp lực từ nhà đầu tư toàn cầu. Tại Việt Nam, ESG đã bước đầu được đề cập trong một số quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và các bộ quy tắc quản trị, tuy nhiên vẫn thiếu ràng buộc về nghĩa vụ công bố, giám sát và chế tài thích đáng. Bài viết phân tích thực trạng pháp luật về ESG tại Việt Nam, so sánh với kinh nghiệm quốc tế từ Liên minh châu Âu, Singapore, Malaysia và Thái Lan, từ đó đề xuất lộ trình 3 giai đoạn hoàn thiện khuôn khổ pháp lý ESG tại Việt Nam.

Từ khóa: ESG, doanh nghiệp bền vững, quản trị công ty, công bố thông tin, pháp luật kinh tế

Summary

In recent years, ESG (environmental, social, and governance) standards have increasingly become mandatory components of corporate governance, especially in the context of green transition, supply chain innovation, and rising pressure from global investors. In Vietnam, ESG has been initially referenced in several legal documents such as the Law on Enterprises (2020), the Law on Securities (2019), and various corporate governance codes. However, the current framework lacks binding obligations regarding disclosure, oversight, and appropriate enforcement mechanisms. This paper analyzes the current state of ESG regulations in Viet Nam, compares it with international best practices from the European Union, Singapore, Malaysia, and Thailand, and proposes a three-phase roadmap for developing a comprehensive ESG legal framework in Vietnam.

Keywords: ESG, sustainable enterprises, corporate governance, information disclosure, economic law

ĐẶT VẤN ĐỀ

ESG không còn là một cam kết đạo đức tự nguyện mà đang dần được thể chế hóa bằng các quy định pháp lý, đặc biệt là trong các quốc gia Liên minh châu Âu (EU), Singapore, Hàn Quốc và ASEAN. Tại Việt Nam, ESG mới chỉ xuất hiện rải rác trong một số quy định như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, Bộ quy tắc Quản trị công ty (2019) nhưng vẫn thiếu quy định rõ ràng về nghĩa vụ, cơ chế công bố, giám sát và chế tài thế giá. Bài viết này phân tích thực trạng khung pháp lý hiện hành, đối chiếu với kinh nghiệm quốc tế để đề xuất lộ trình hoàn thiện pháp luật ESG tại Việt Nam theo hướng hài hòa với chuẩn mực quốc tế và phù hợp với điều kiện thực tế ở nước ta.

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ESG VÀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

ESG với 3 trụ cột trong hoạt động doanh nghiệp: Môi trường (Environmental), Xã hội (Social) và Quản trị (Governance) là khung tiêu chuẩn nhằm đo lường hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong mối tương quan với các rủi ro phi tài chính và tác động lâu dài đến các bên liên quan. Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hướng tới phát triển bền vững, ESG không chỉ là công cụ đạo đức mà đang trở thành nền tảng cho thiết kế chính sách, chiến lược đầu tư và khung pháp lý điều chỉnh hành vi doanh nghiệp.

Trụ cột “E” (Môi trường) phản ánh trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc quản lý tài nguyên thiên nhiên, giảm phát thải khí nhà kính, ứng phó biến đổi khí hậu và sử dụng năng lượng bền vững. Trụ cột “S” (Xã hội) liên quan đến quan hệ lao động, quyền con người, bình đẳng giới và các tác động xã hội trong chuỗi giá trị. Trụ cột “G” (Quản trị) đề cập đến cấu trúc quản trị nội bộ, cơ chế kiểm soát quyền lực, công bố thông tin, minh bạch tài chính và trách nhiệm giải trình của ban điều hành.

Từ góc độ lý thuyết, bài viết tiếp cận ESG trên 3 nền tảng học thuyết chính là Thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory); Thuyết trách nhiệm xã hội doanh nghiệp (CSR Theory) và Thuyết phát triển bền vững (Sustainable Development Theory). Tổng hợp 3 góc tiếp cận trên cho thấy, việc luật hóa ESG là bước đi tất yếu trong tiến trình nâng cao năng lực quản trị, trách nhiệm pháp lý và năng lực hội nhập của doanh nghiệp hiện đại.

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ESG TRONG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

Mặc dù khái niệm ESG ngày càng được doanh nghiệp và giới quản lý quan tâm, tuy nhiên hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành vẫn chưa định hình một khuôn khổ pháp lý đầy đủ và có tính ràng buộc đối với việc thực hiện ESG trong quản trị doanh nghiệp. Các quy định liên quan hiện nay chủ yếu phân tán trong các văn bản như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các thông tư hướng dẫn và Bộ quy tắc quản trị công ty, với mức độ áp dụng chưa đồng đều và thiếu ràng buộc pháp lý.

Luật Doanh nghiệp 2020 đang là văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, Luật này chưa đề cập trực tiếp đến ESG hoặc trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp đối với các yếu tố môi trường - xã hội. Các quy định liên quan đến trách nhiệm của Hội đồng quản trị (HĐQT), người quản lý doanh nghiệp chủ yếu xoay quanh yêu cầu trung thực, cẩn trọng, minh bạch và tuân thủ pháp luật nhưng chưa mở rộng sang trách nhiệm quản trị rủi ro ESG hay nghĩa vụ công bố các chỉ số liên quan đến phát triển bền vững.

Luật Chứng khoán 2019 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC: Luật Chứng khoán 2019 quy định các nghĩa vụ công bố thông tin đối với công ty đại chúng, trong đó có đề cập đến các báo cáo định kỳ, bất thường và báo cáo thường niên. Tuy nhiên, nội dung về ESG không được nêu rõ là nghĩa vụ bắt buộc, mà chỉ xuất hiện dưới dạng khuyến nghị trong Thông tư số 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành ngày 16/11/2020 với quy định doanh nghiệp “có thể” công bố báo cáo phát triển bền vững. Việc thiếu tính bắt buộc, thiếu chuẩn mực kỹ thuật và không có cơ chế kiểm toán hoặc giám sát độc lập khiến việc công bố ESG mang tính hình thức, chưa phản ánh đúng thực trạng quản trị của doanh nghiệp.

Bộ Quy tắc Quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng (2019): Bộ Quy tắc này được xây dựng trên nền tảng Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp tốt của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) và ASEAN, trong đó có khuyến nghị doanh nghiệp lồng ghép yếu tố phát triển bền vững vào chiến lược hoạt động và công bố thông tin ESG. Tuy nhiên, đây là văn bản mang tính tự nguyện, không đi kèm chế tài cụ thể khi doanh nghiệp không tuân thủ. Điều này làm giảm hiệu quả điều chỉnh của Bộ quy tắc trong thực tiễn.

Thực tiễn áp dụng ESG trong doanh nghiệp cho thấy, một số doanh nghiệp lớn và công ty niêm yết đã chủ động công bố thông tin ESG hoặc tích hợp vào báo cáo thường niên. Các doanh nghiệp như SSI, Vinamilk, Vingroup, Vietcombank... đã xây dựng báo cáo phát triển bền vững theo chuẩn Sáng kiến Báo cáo toàn cầu (GRI) hoặc Chuẩn công bố thông tin tài chính liên quan đến khí hậu (TCFD). Tuy nhiên, số lượng này còn hạn chế và chưa phản ánh sự phổ biến toàn thị trường. Đối với các doanh nghiệp nhỏ và vừa, việc tiếp cận và thực thi ESG còn nhiều rào cản do thiếu nhận thức, năng lực nội bộ và chi phí tuân thủ cao.

Ngoài ra, Việt Nam hiện chưa có chuẩn mực kế toán hoặc kiểm toán dành riêng cho báo cáo ESG, chưa có cơ sở dữ liệu công khai phục vụ giám sát ESG cũng như chưa tích hợp ESG vào hệ thống chấm điểm tín nhiệm doanh nghiệp. Điều này tạo ra khoảng trống trong việc xác thực, so sánh và đánh giá hiệu quả ESG giữa các doanh nghiệp.

KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM

Kinh nghiệm quốc tế

Trong bối cảnh toàn cầu, nhiều quốc gia đã chuyển từ cơ chế khuyến khích sang luật hóa ESG như một phần cấu thành bắt buộc trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp. Kinh nghiệm từ các quốc gia phát triển cho thấy việc xác lập nghĩa vụ pháp lý đối với ESG không những khả thi mà còn cần thiết để nâng cao năng lực quản trị, tính minh bạch và khả năng tiếp cận thị trường vốn bền vững.

CSRD và chuẩn mực ESRS của EU: EU là khu vực đi đầu trong việc luật hóa ESG thông qua Chỉ thị về công bố thông tin phát triển bền vững doanh nghiệp (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), có hiệu lực từ năm 2023. Theo đó, các doanh nghiệp lớn và công ty niêm yết bắt buộc phải công bố báo cáo ESG theo tiêu chuẩn Báo cáo phát triển bền vững của EU (European Sustainability Reporting Standards - ESRS), được tích hợp trong báo cáo tài chính thường niên và phải được kiểm toán độc lập. CSRD cũng quy định rõ trách nhiệm của HĐQT trong việc giám sát và chịu trách nhiệm pháp lý về các nội dung công bố liên quan đến ESG. Đây là bước ngoặt quan trọng trong việc đưa ESG trở thành nghĩa vụ pháp lý có thể kiểm tra và xử phạt nếu vi phạm.

Hướng dẫn công bố ESG của Singapore: Singapore áp dụng mô hình “comply or explain” từ năm 2016 đối với các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán (SGX). Theo đó, doanh nghiệp phải công bố các yếu tố trọng yếu về môi trường, xã hội và quản trị hoặc giải thích lý do không thực hiện. Hướng dẫn của SGX cũng yêu cầu doanh nghiệp thiết lập hệ thống đo lường, kiểm soát và công bố dữ liệu ESG hàng năm. Một số công ty lớn còn thành lập Tiểu ban ESG thuộc HĐQT để giám sát chiến lược phát triển bền vững, cho thấy ESG không chỉ là trách nhiệm báo cáo mà còn là một phần của cấu trúc quản trị doanh nghiệp.

ESG là chỉ tiêu quản trị tại Malaysia và Thái Lan: Malaysia yêu cầu doanh nghiệp niêm yết công bố báo cáo bền vững theo khung hướng dẫn của Sở Giao dịch Bursa Malaysia, gắn ESG với xếp hạng tín nhiệm và đánh giá HĐQT.

Tại Thái Lan, Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Thái Lan (SET) đã yêu cầu doanh nghiệp công bố ESG theo chuẩn GRI và cam kết áp dụng chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS S1-S2) trong báo cáo tài chính từ năm 2025. Các quốc gia này đều coi ESG là một nội dung bắt buộc trong đánh giá năng lực quản trị, quản lý rủi ro và ra quyết định của doanh nghiệp.

Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Từ kinh nghiệm quốc tế, có thể rút ra một số bài học quan trọng đối với Việt Nam. Trước hết, cần xác lập rõ ESG là nghĩa vụ pháp lý, không chỉ dừng lại ở vai trò khuyến nghị đạo đức. Việc duy trì cách tiếp cận "tự nguyện" đã bộc lộ nhiều hạn chế và không đủ sức tạo ra thay đổi thực chất trong hành vi quản trị của doanh nghiệp.

Tiếp theo, công bố thông tin ESG cần được chuẩn hóa và có sự kiểm toán độc lập. Nội dung công bố cần được tích hợp trong hệ thống báo cáo tài chính, đồng thời tuân thủ các chuẩn mực quốc tế như IFRS S1-S2 nhằm bảo đảm tính minh bạch, độ tin cậy và khả năng so sánh giữa các doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, trách nhiệm về quản trị ESG cần được quy định rõ ràng cho HĐQT. Trong cấu trúc doanh nghiệp, nên thiết lập các tiểu ban chuyên trách về ESG, thay vì giao phó nhiệm vụ này cho bộ phận CSR vốn mang tính đối ngoại và không có thẩm quyền điều hành thực chất.

Ngoài ra, các cơ quan quản lý nhà nước như Bộ Tài chính cần đóng vai trò trung tâm trong việc xây dựng định hướng chính sách và thiết lập cơ sở dữ liệu quốc gia về ESG. Đây sẽ là nền tảng quan trọng để hỗ trợ công tác giám sát, xếp hạng và nâng cao tính minh bạch của thị trường vốn và hoạt động doanh nghiệp.

Trên cơ sở đó, Việt Nam hoàn toàn có thể kế thừa mô hình 3 bước của các quốc gia tiên tiến, gồm: giai đoạn hướng dẫn thực hành, giai đoạn luật hóa từng phần và giai đoạn thiết chế hóa tổng thể ESG trong hệ thống pháp luật quốc gia.

Trên cơ sở phân tích thực trạng pháp luật Việt Nam và đối chiếu với kinh nghiệm quốc tế, có thể khẳng định rằng việc luật hóa ESG trong quản trị doanh nghiệp là xu hướng tất yếu để đáp ứng yêu cầu phát triển bền vững, nâng cao tính minh bạch và khả năng tiếp cận thị trường vốn quốc tế. Trong bối cảnh các cam kết môi trường - xã hội đang trở thành một phần không thể thiếu trong các hiệp định thương mại thế hệ mới như Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) và Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam-EU (EVFTA) hay trong Chiến lược chuyển đổi xanh quốc gia, việc Việt Nam xây dựng khung pháp lý rõ ràng và ràng buộc đối với ESG là hoàn toàn cấp thiết.

KIẾN NGHỊ

Trên cơ sở phân tích lý luận và thực tiễn, có thể thấy rằng việc nội luật hóa ESG là xu thế tất yếu để tăng cường tính minh bạch, nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu phát triển bền vững trong kỷ nguyên chuyển đổi xanh và hội nhập quốc tế. Để đạt được mục tiêu này, Việt Nam cần triển khai một lộ trình cải cách toàn diện theo 3 giai đoạn kế tiếp.

Giai đoạn đầu tiên, từ năm 2025 đến 2026: Cần tập trung vào việc hướng dẫn và khuyến khích thực hành ESG thông qua các văn bản dưới luật. Bộ Tài chính, trực tiếp là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần ban hành thông tư quy định hướng dẫn công bố báo cáo ESG áp dụng cho doanh nghiệp niêm yết, tham chiếu các chuẩn mực quốc tế như GRI, TCFD và IFRS S1-S2. Cùng với đó, các doanh nghiệp nên được khuyến khích tích hợp nội dung ESG vào báo cáo thường niên và xây dựng tiểu ban ESG trực thuộc Hội đồng quản trị như một bước thực hành quản trị tốt.

Giai đoạn tiếp theo, từ năm 2027 đến 2030: Cần tiến hành sửa đổi các luật có liên quan nhằm luật hóa và chế tài hóa nghĩa vụ ESG. Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành cần được sửa đổi để bổ sung quy định cụ thể về nghĩa vụ công bố thông tin ESG và trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp. Bên cạnh đó, cần xây dựng hệ thống chuẩn mực kế toán và kiểm toán ESG độc lập, đảm bảo độ tin cậy và khả năng so sánh của thông tin công bố. Cơ chế xử phạt đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ công bố ESG cần được thiết lập nhằm tăng tính cưỡng chế và hiệu lực thực thi.

Giai đoạn thứ ba, sau năm 2030: Đây là giai đoạn thiết chế hóa toàn diện ESG trong hệ thống pháp luật quốc gia. Việt Nam có thể xem xét ban hành Luật Doanh nghiệp Bền vững như một đạo luật độc lập hoặc tích hợp một chương riêng về ESG trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Đồng thời, cần thiết lập cơ sở dữ liệu quốc gia về ESG dưới sự quản lý tập trung của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thực hiện ESG cũng nên được gắn với các chính sách ưu đãi tài chính, tín dụng xanh, tiếp cận vốn rẻ và các tiêu chí lựa chọn doanh nghiệp thụ hưởng hỗ trợ từ ngân sách nhà nước.

Tổng kết lại, ESG cần được nâng tầm từ một bộ công cụ khuyến nghị đạo đức thành nghĩa vụ pháp lý có khả năng cưỡng chế và thực thi. Việc hoàn thiện khung pháp luật ESG tại Việt Nam không chỉ góp phần bảo đảm tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn là điều kiện thiết yếu để nâng cao năng lực cạnh tranh, thu hút vốn đầu tư và hội nhập sâu hơn vào các thị trường toàn cầu.

Tài liệu tham khảo:

1. Aguinis, H., & Glavas, A (2012). What we know and don’t know about corporate social responsibility. Journal of Management, 38(4), 932-968.

2. Carroll, A. B (1991). The pyramid of corporate social responsibility: Toward the moral management of organizational stakeholders. Business Horizons, 34(4), 39-48.

3. European Commission (2021). Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

4. European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). (2022). European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Exposure Drafts.

5. Freeman, R. E. (1984). Strategic Management: A Stakeholder Approach. Boston: Pitman.

6. Ngô, T. N., Nguyễn, T. L. H., Nguyễn, N. K. L., Nguyễn, T. H., & Đinh, T. H (2024). Impact of corporate governance on corporate sustainability disclosure in Vietnamese listed firms in the Food and Beverage industry. Educational Administration: Theory and Practice, 30(5), 44-68.

7. PwC Vietnam & Vietnam Institute of Directors (VIOD) (2022). Vietnam ESG Readiness Report 2022: From Ambition to Impact.

8. SGX Singapore Exchange. (2022). Sustainability Reporting Guide and Rulebook.

9. Stock Exchange of Thailand (SET) (2021). Sustainability Reporting Guide for Thai Listed Companies.

10. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2020). Thông tư số 96/2020/TT‑BTC ngày 16/11/2020 hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

11. World Commission on Environment and Development (WCED) (1987). Our Common Future (Brundtland Report). Oxford: Oxford University Press.

12. World Economic Forum (2020). Measuring Stakeholder Capitalism: Towards Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation.